Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" на заседании 25 апреля обсудил вопросы подготовки общего годового собрания акционеров.

Совет принял за основу проект годового отчета Общества и решил вынести его на рассмотрение годового собрания акционеров.

Совет директоров единогласно принял решение вынести на утверждение годового общего собрания акционеров Общества изменения и дополнения в Устав Общества, предложенные и одобренные Советом директоров 28.02.03 г. (опубликованы на сайте www.rao-ees.ru), два пакета поправок от миноритарных акционеров, а также предложение Минэкономразвития России.

Предложенные Советом директоров поправки базируются на результатах обобщенной практики применения "Порядка взаимодействия РАО "ЕЭС России" с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет РАО "ЕЭС России". Они призваны усилить контроль со стороны акционеров за деятельностью менеджмента ДЗО в период проведения структурных преобразований.

В частности, в тексте поправок исключена ссылка на конкретный размер и категории совершаемых сделок, так как они будут определяться Порядком взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет Общество. Также из подпункта Устава, касающегося совершения сделок РАО "ЕЭС России" с определенной категорией имущества, исключено указание на конкретную стоимость (размер) имущества РАО "ЕЭС России", являющегося объектом сделок. Вместо этого введена отссылка на особый порядок, определяемый Советом директоров РАО "ЕЭС России" согласно действующей редакции Устава РАО "ЕЭС России" (с учетом предлагаемых изменений).

Такой вариант является более гибким и позволит Совету директоров РАО "ЕЭС России" с учетом практики более оперативно, через Порядок взаимодействия РАО "ЕЭС России" с ДЗО, принимать необходимые решения (без решения общего собрания акционеров РАО "ЕЭС России" об изменении Устава Общества). Совет директоров РАО "ЕЭС России" по требованию акционеров сможет как ужесточить, так и ослабить данную норму.

Поправки, предложенные миноритарными акционерами, касаются, в частности, усиления роли Совета директоров материнской компании в отношении ДЗО и обществ, зависимых по отношению к ним; усиления контроля Совета директоров Общества за операциями с активами компании; конкретизации регламента работы Совета директоров и прав его членов; создания ряда новых комитетов (по совершенствованию корпоративного управления и урегулированию корпоративных конфликтов; по аудиту; по стратегическому планированию; по назначениям и вознаграждениям); установления квоты для независимых директоров в Совете; регламентации деятельности аудитора; обязательной публикации ряда документов Общества на корпоративном сайте.

Минэкономразвития РФ рекомендовало внести в Устав РАО "ЕЭС России" уточнение о порядке отбора аудитора Общества (аудитор рекомендуется общему собранию акционеров Советом директоров по итогам конкурса по отбору аудитора).

Совет директоров единогласно вынес на утверждение собрания акционеров изменения и дополнения в Положение о Совете директоров Общества, в Положение об общем Собрании акционеров Общества, в Положение о вознаграждении членов Совета директоров Общества за исполнение своих обязанностей и компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих функций членов Совета директоров Общества, предложенных Советом директоров Общества.

В частности, согласно этим поправкам, при голосовании членов Совета директоров будут учитываться письменные мнения отсутствующих на заседании членов Совета, направленные почтой, факсом или электронной почтой. Документы к заседанию должны рассылаться членам Совета не позднее, чем за 20 дней, а не за 5, как ранее.

В Положение о вознаграждении членов Совета директоров вносится также пункт о возможности страхования ответственности членов Совета, предусмотренной действующим законодательством, а также возмещения им разумных расходов на юридические и судебные издержки, понесенные членами Совета в связи с судебными разбирательствами, связанными с исполнением ими своих обязанностей.

Совет директоров единогласно рекомендовал общему собранию акционеров утвердить аудитором бухгалтерской отчетности Общества по российским и международным стандартам на 2003 год ЗАО "КПМГ". Аудитор был выбран Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества по итогам открытого конкурса.

Совет директоров утвердил форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров и памятки по процедуре голосования и возложил функции счетной комиссии на годовом собрании акционеров на регистратора ОАО РАО "ЕЭС России" – ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

Совет утвердил президиум собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" в составе членов Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" и состав секретариата собрания.

* * *

Совет директоров утвердил методику расчета дивидендов ОАО РАО "ЕЭС России".

Как отмечалось в ходе обсуждения данного вопроса, основными принципами, положенными в основу методики, являются:

соответствие принятой в Обществе практики начисления и выплаты дивидендов законодательству РФ;
соблюдение интересов акционеров;
поддержание требуемого уровня финансового и технического состояния Общества, обеспечение перспектив развития Общества;
необходимость повышения инвестиционной привлекательности Общества;
использование принципа дифференциации суммы дивидендных выплат в зависимости от значения ряда существенных критериев;
обеспечение прозрачности (понятности) механизма определения суммы дивидендных выплат для акционеров и менеджеров.
Выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли (т.е. прибыли после налогообложения).

Расчет суммы дивидендов на привилегированные акции производится в соответствии с положениями закона "Об акционерных обществах" и Устава ОАО РАО "ЕЭС России". В основе расчета суммы дивидендов на обыкновенные акции лежит оценка чистого денежного потока ОАО РАО "ЕЭС России" - показателя EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization).

* * *

Совет директоров одобрил предоставление РАО "ЕЭС России" поручительства перед Сбербанком России за исполнение ОАО "Бурейская ГЭС" обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии. Договор между ОАО "Бурейская ГЭС" и Сбербанком России о кредите на сумму 711.000.000 рублей с процентной ставкой 15% годовых и сроком погашения 15 июня 2004 г. заключен в марте 2003 года.

Совет также одобрил выпуск собственных простых векселей ОАО РАО "ЕЭС России" на общую сумму 765.258.310 рублей для передачи в залог в качестве обеспечения по вышеуказанному договору.

В связи с необходимостью обеспечения ввода в 2003 г. 1-ой очереди Бурейской ГЭС была достигнута договоренность со Сбербанком России о предоставлении Бурейской ГЭС кредита на 711 млн. рублей под поручительство ОАО РАО "ЕЭС России" и залог собственных векселей ОАО РАО "ЕЭС России".

* * *

Совет директоров одобрил заключение между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "ФСК ЕЭС" взаимосвязанных сделок по уступке ОАО "ФСК ЕЭС" прав требования к поставщикам и подрядчикам по договорам капитального строительства, реконструкции и технического перевооружения. Совет также утвердил перечень договоров капитального строительства, реконструкции и технического перевооружения, по которым уступаются права.

Совет директоров установил, что предметом взаимосвязанных сделок по уступке прав должны быть права требования ОАО РАО "ЕЭС России" к поставщикам и подрядчикам по договорам капитального строительства, реконструкции и технического перевооружения, совокупная стоимость которых не превышает 1.250.000.000 рублей.

Цена прав (требований) ОАО РАО "ЕЭС России" к поставщикам и подрядчикам по договорам капитального строительства, реконструкции и технического перевооружения, передаваемым в ОАО "ФСК ЕЭС", определяется в соответствии с балансовой стоимостью авансов, уплаченных ОАО РАО "ЕЭС России" по указанным договорам, определяемой по данным бухгалтерского учета на дату совершения такой сделки.

В целях реализации указанного решения Совет одобрил предоставление ОАО "ФСК ЕЭС" вексельного займа в размере не более 1.250.000.000 рублей. Срок погашения векселей соответствует сроку погашения простых беспроцентных векселей, при условии выдачи ОАО "ФСК ЕЭС" (векселедатель) в пользу ОАО РАО "ЕЭС России" (векселедержатель) простых беспроцентных векселей на соответствующую сумму со сроком погашения "через три месяца от даты составления".

Совет директоров определил денежную оценку имущества, вносимого ОАО РАО "ЕЭС России" в оплату уставного капитала ОАО "ФСК ЕЭС", исходя из рыночной стоимости имущества, отраженной в дополнениях Отчету Консорциума по оценке активов ОАО РАО "ЕЭС России", в размере 3.259.538.450 рублей.

Совет принял к сведению перечень объектов незавершенного строительства в составе имущества, вносимого ОАО РАО "ЕЭС России" в уставный капитал ОАО "ФСК ЕЭС".

Совет директоров определил цену услуг по ремонтно-эксплутационному обслуживанию системообразующих электрических сетей ОАО РАО "ЕЭС России" на 2-ой квартал 2003 г. в размере не более 412.508.252 рублей, цену услуг по обеспечению надежной работы и развития системообразующих электросетевых объектов и их использования для передачи электрической энергии и мощности по системообразующим электрическим сетям между субъектами Единой энергетической системы России - в размере не более 4.673.906.688 рублей.

Совет также одобрил договоры на оказание этих услуг.

* * *

Совет директоров одобрил приобретение ОАО РАО "ЕЭС России" 5.370.000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Бурейская ГЭС" номинальной стоимостью 10 рублей каждая на общую сумму 53.700.000 рублей.

Как отмечалось в ходе обсуждения данного вопроса, в июле 2002 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Бурейская ГЭС" принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "Бурейская ГЭС" путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 102.800.000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая на общую сумму 1.028.000.000 рублей путем открытой подписки.

Совет директоров РАО "ЕЭС России" 29.11.2002 г. принял решение о приобретении акций "Бурейская ГЭС" в количестве 67.000.000 штук на общую сумму 670.000.000 рублей.

Федеральным законом "О федеральном бюджете на 2002 год" предусматривалось финансирование строительства Бурейской ГЭС в размере 358.000.000 рублей. Однако в программу государственных капитальных вложений на 2002 г. были внесены изменения. В результате Минимущество России приобрело 30.430.000 акций данной эмиссии на сумму 304.300.000 рублей вместо ранее намеченного количества 35.800.000 штук на сумму 358.000.000 рублей. В этой связи на балансе ОАО "Бурейская ГЭС" осталось 5.370.000 неразмещенных акций на сумму 53.700.000 рублей.

Планом капитального строительства ОАО РАО "ЕЭС России" на 2003 год предусмотрены инвестиции на строительство Бурейской ГЭС в размере 7.000.000.000 рублей. Источником приобретения неразмещенных акций ОАО "Бурейская ГЭС" является часть инвестиционных средств, выделяемых на строительство Бурейской ГЭС в 2003 году по плану капитального строительства.

Отмечалось, что РАО "ЕЭС России" целесообразно приобрести данный пакет акций, поскольку таким образом будут капитализированы инвестиционные средства ОАО РАО "ЕЭС России", направляемые на строительство Бурейской ГЭС в 2003 году.

В результате приобретения акций станции доля РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "Бурейская ГЭС" увеличится с 64,71% до 65,2059%.

* * *

Совет директоров одобрил участие ОАО РАО "ЕЭС России" в Межрегиональном отраслевом объединении работодателей электроэнергетики (МООРЭ).

Учредителями объединения кроме Общества выступают также ОАО "БГРЭС-1" и НПФ электроэнергетики.

Создание МООРЭ обусловлено введением в действие Трудового кодекса Российской Федерации, Федерального Закона "Об объединениях работодателей", необходимостью проведения согласованной отраслевой политики в сфере социально-трудовых отношений.

Миссия объединения работодателей в электроэнергетике определена как содействие развитию бизнеса в электроэнергетической отрасли посредством представительства и защиты интересов работодателей в социально-трудовой, экономической и других сферах в отношениях с профессиональными союзами, органами государственной власти, органами местного самоуправления, выработки и проведения согласованной социально-ответственной политики организаций - членов объединения.

По мере вступления в объединение новых членов и в соответствии с условиями закона "Об объединениях работодателей" планируется преобразование объединения в "Общероссийское отраслевое объединение работодателей электроэнергетики":

* * *

Совет директоров одобрил проект договора о передаче в НП "АТС" следующих функций ОАО РАО "ЕЭС России" по организации функционирования и развития ФОРЭМ:

- организация заключения договоров на ФОРЭМ и контроль за их исполнением;
- участие совместно с ОАО РАО "ЕЭС России" и ЗАО "ЦДР ФОРЭМ" в выполнении расчетов плановых балансов электрической энергии и мощности, а также балансов стоимости электрической энергии и мощности на ФОРЭМ;
- обеспечение достоверности и доступности информации о деятельности ФОРЭМ для всех его участников;
- проведение анализа работы ФОРЭМ и доведение результатов анализа до всех субъектов ФОРЭМ.

Передача функций осуществляется при соблюдении следующих существенных условий:

- действие положений договора, непосредственно связанных с передачей части функций от ОАО РАО "ЕЭС России" в НП "АТС", ограничивается сроком нормативного закрепления указанных функций за ОАО РАО "ЕЭС России";
- функции передаются в НП "АТС" с условием, что за ЗАО "ЦДР ФОРЭМ" сохранится выполнение всех закрепленных за ним в настоящее время функций по управлению регулируемым сектором ФОРЭМ;
- закрепление за ОАО РАО "ЕЭС России" полномочий по контролю за выполнением передаваемых функций;
- закрепление обязательства НП "АТС" по включению в состав Наблюдательного Совета ЗАО "ЦДР ФОРЭМ" не менее 50% представителей ОАО РАО "ЕЭС России" на срок до 31 декабря 2003 г.;
- оплата услуг НП "АТС" и ЗАО "ЦДР ФОРЭМ" производится в порядке, установленном Уставами указанных организаций и ФЭК России при обязательном утверждении бюджета НП "АТС" Наблюдательным Советом НП "АТС", бюджета ЗАО "ЦДР ФОРЭМ" Наблюдательным Советом ЗАО "ЦДР ФОРЭМ";
- НП "АТС" ежеквартально отчитывается о выполнении им полученных по договору функций и планах по совершенствованию их выполнения;
- в случае нарушения НП "АТС" определенных ему договором обязанностей, ОАО РАО "ЕЭС России" вправе расторгнуть договор в 3-дневный срок, направив в НП "АТС" соответствующее уведомление.

Ранее в январе 2003 г. Совет директоров одобрил совершение сделки с заинтересованностью по передаче НП "АТС" части функций РАО "ЕЭС России" по организации функционирования и развития ФОРЭМ.

* * *

В связи с тем, что ряд вопросов повестки дня не был рассмотрен, Совет директоров принял решение продолжить заседание и принять решение по этим вопросам до конца апреля с.г.

РАО ЕЭС России
25.04.2003 12:30

Страница от 05.05.2024 16:41